La société anonyme

aliahmed · #1 22/02/2010, 13h06

La société anonyme est celle que contractent plusieurs personnes qui s'engagent à verser une mise déterminée et qui ne sont tenues des dettes de la société que dans la mesure de leurs apports.
La responsabilité des associés est donc limité au montant de leur mise.

La constitution de la S.A

Les conditions de fond sont les suivantes :
1) un capital minimum de 2.500.000 Fb (un peu moins de 62.500 €)
2) la souscription intégrale du capital
3) la libération intégrale du capital minimum
4) la libération du quart de chaque action
5) un minimum de 2 actionnaires
Les conditions de forme sont les suivantes :
1) un acte notarié
2) le respect de la législation sur l'emploi des langues
3) l'acte constitutif doit contenir les mentions requises par la loi :
- la forme et la dénomination de la société
- la détermination de l'objet social
- la désignation du siège social
- la durée de la société
- le montant du capital social et de la partie libérée
- le montant du capital autorisé
- les règles d'administration et de contrôle de la société
- le nombre, les conditions de cessibilité et les droits des actions représentatives du capital
- le nombre, les conditions de cessibilité et les droits des parts bénéficiaires
- la forme des actions
- la spécification et la rémunération des apports en nature
- l'identité des fondateurs
- la cause et la consistance des avantages particuliers attribués aux fondateurs
- les frais de constitution
- le nom de l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire
- les mutations à titre onéreux relatives aux immeubles apportés
- les charges grevant les biens apportés
- les conditions de réalisation des options apportées à la société

Le fonctionnement de la S.A.
L'assemblée générale

L'assemblée générale regroupe l'ensemble des associés ou des actionnaires des sociétés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour tous les actes qui intéressent la société.
La loi précise que la S.A. doit tenir tenir au moins une assemblée générale par an : c'est l'assemblée générale ordinaire.
Lorsque l'intérêt de la société le commande, les administrateurs de la société (ou les actionnaires si les conditions prévues par la loi sont remplies) peuvent convoquer l'assemblée générale : c'est l'assemblée générale extraordinaire.
Il faut naturellement avertir les associés ou les actionnaires de la tenue de l'assemblée générale et les inviter à y participer pour faire valoir leur point de vue, ce qui suppose une convocation par le conseil d'administration.
Les administrateurs peuvent la convoquer dès qu'ils l'estiment nécessaire mais ils ont l'obligation de le faire si les actionnaires représentant au moins 20 % du capital social leur demandent de le faire.
L'assemblée générale doit être convoquée en respectant une procédure varie selon la nature des titres :
- Si tous les titres sont nominatifs, les convocations peuvent être adressées au moins 8 jours avant la tenue de l'assemblée, par lettre recommandée à la poste.
- S'il existe des titres au porteur, il n'y a forcément pas moyen de contacter tous leurs titulaires : il faudra alors les convoquer par voie de publication dans la presse (si certaines actions sont nominatives, les convocations seront également envoyées par lettre ordinaire aux actionnaires concernés).
Les convocations à l'assemblée générale doivent contenir les mentions suivantes :
- L'identification de la société
- La date et le lieu de l'assemblée générale
- La détermination de l'ordre du jour
- Les autres renseignements nécessaires ou utiles
L'assemblée générale fonctionne de la manière suivante:
1) Une liste de présence est établie (ce qui permettra de vérifier si le nombre minimum requis par la loi pour pouvoir se constituer valablement est atteint).
2) L'assemblée élit un bureau comprenant généralement un président, un secrétaire et deux scrutateurs (il s'agit surtout de vérifier le respect de toutes les formalités et de régler les problèmes susceptibles de surgir au cours de l'assemblée).
3) Le président expose l'ordre du jour (il s'agit du relevé des sujets qui seront abordés lors de l'assemblée)
4) L'assemblée vérifie si le nombre minimum de présence est atteint et si elle est valablement constituée
5) Elle délibère sur les points figurant à l'ordre du jour en respectant l'ordre établi.
6) Elle passe au vote pour accepter ou refuser les propositions formulées : les délibérations ne sont adoptées que si elles sont acceptées par une majorité déterminée
7) Tout ce qui a été dit ou décidé lors de l'assemblée générale est consigné dans un procès-verbal
De manière générale, l'assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes de la société.
Ainsi, certains actes doivent nécessairement être soumis à l'assemblée générale des associés ou des actionnaires :
- l'approbation des comptes annuels
- les modifications des statuts
- les nominations, révocations et remplacements des administrateurs et des gérants ...

Le conseil d'administration

La société anonyme est représentée par un conseil d'administration nommé lors de la constitution de la société ou au cours d'une assemblée générale.
La loi prévoit que le conseil d'administration de la S.A. doit comprendre au moins 3 membres (il n'y a pas de maximum).
Le nombre d'administrateurs peut toutefois être exceptionnellement limité à 2 lorsque la société ne comprend que 2 actionnaires.
Si le nombre d'administrateurs passe sous ce minimum, les autres administrateurs doivent convoquer le plus tôt possible une nouvelle assemblée générale pour le remplacer.
En règle générale, les administrateurs choisissent un président qui reçoit le plus souvent les missions suivantes :
- présider l'assemblée générale des actionnaires
- convoquer le conseil d'administration lorsque l'intérêt de la société l'exige
- signer les procès-verbaux des décisions du conseil
On lui reconnaît traditionnellement une voix prépondérante en cas d'égalité des voix au cours d'une délibération du conseil.
Le conseil d'administration doit réunir la majorité des administrateurs pour pouvoir délibérer valablement.
Il peut se réunir périodiquement (aux dates prévues à l'avance) ou sur convocation.
Il doit en tous les cas de réunir dès que l'un des administrateurs le souhaite.
Si un administrateur ne peut pas être personnellement présent au moment de la réunion, il peut se faire représenter par procuration (mais le mandataire doit lui aussi être administrateur de la société).
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sauf si les statuts prévoient expressément une majorité plus large.
Le conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour gérer et représenter la société : il peut en effet accomplir tous les actes de gestion à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente en outre la société pour tous les actes et en justice.
Il est à noter que le conseil d'administration de la S.A. peut parfaitement déléguer une partie de ses pouvoirs à un administrateur-délégué (si le délégué est lui-même administrateur) ou à un directeur général (si le délégué est un tiers).
Les administrateurs sont responsables à l'égard de la société de tous les actes qu'ils accomplissent en exécution du leur mandat et de toutes les fautes qu'ils peuvent commettre.
C'est toutefois la société qui devra assumer toutes les conséquences de ces fautes puisqu'ils agissent comme organes de celle-ci.
Si l'assemblée générale désire sanctionner un administrateur, elle peut le révoquer et, le cas échéant, procéder à son remplacement.
En cas de faillite de la société, le curateur peut poursuivre personnellement les administrateurs en cas de faute grave et caractérisée.

Les commissaires

Le commissaire a pour mission de contrôler la situation financière, les comptes annuels et la régularité des opérations à constater dans les comptes selon les lois sur les sociétés commerciales et les statuts.
Il est obligatoirement choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le commissaire est nommé par l'assemblée générale pour une durée de 3 ans.
Un commissaire doit nécessairement être désigné lorsque la société dépasse l'un des seuils suivants :
- chiffre d'affaires annuel de 200.000.000 Fb (5.000.000 € environ)
- bilan de 100.000.000 Fb (2.500.000 € environ)
- 50 personnes occupées en moyenne

La société anonyme

Droit des Sociétés- قانون الشركات

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